连遭失地失人的打击，刘邦心中积郁难消，再加上项羽只许他带军三万，这更让人备感狼狈。刘邦原来拥有兵力十万之众，项羽为了抑制其势力，大大削弱了他的兵力才放行。但是没想到，在楚军、诸侯军中刘邦人气很高，“粉丝”们纷纷表示愿意随行，这样便又多了“数万人”。

    前往南郑的旅程遥远且艰辛，尤其令刘邦心生寒意的是：一部分将领和士兵陆续逃亡，而剩下的士兵们总是高唱着思乡之曲，整个队伍萎靡不振，军心不稳！关中三王虎视眈眈，加上关外的河南王申阳(都洛阳)、西魏王魏豹(都平阳)、殷王司马卬(都朝歌)，刘邦被彻彻底底地困在了秦岭以南的巴、蜀、汉中。

    “塞翁失马，焉知非福”，在一片逃亡之势与哀唱之声中，刘邦幸运地迎来了他生命中的一个贵人，一个军事天才———韩信！

    韩信在陈胜、吴广起义之前本是一位无业青年。由于家境贫寒，生活也不检点，无法被推举为吏，走不了官道；又不会做生意，商道也不通，只好在别人家蹭吃蹭喝，惹得人人都避他不及。他曾经连续几个月在淮阴县城西一位亭长家蹭饭，亭长老婆实在忍无可忍，某日，她一大早便吃了早饭，等韩信来后，便死活不给做，韩信非常恼火，他知道亭长老婆是因为讨厌自己才这样，于是一怒之下便与亭长绝了交。

    还有一次，韩信在淮阴城外垂钓，旁边有好多老妈妈在漂洗棉絮。其中一位不忍心看韩信挨饿，便把自己的饭给他吃，一连几十天。韩信感激涕零，他对老妈妈说，我将来一定会厚报您的。老妈妈听了这话很生气，她竟认为韩信说大话，便训斥韩信说：男子汉不能自食其力，我是同情你才给你饭吃，还能指望你有所回报吗？

    老妈妈的话对韩信到底起了如何的效用，我们不得而知。不过项梁率兵经过淮阴时，韩信提一柄三尺剑参了军。在项梁帐下，韩信只是个无名小卒，项梁战死之后，又被分配给了项羽，被任命为侍从(郎中)。韩信曾试着多次进言项羽均石沉大海，一直无法得到施展才华的空间，心里多少有点不爽。

    刘邦被封汉王后，韩信便申请了“转会”，可因为自己没什么知名度，只领到一个管仓库粮饷的小职位。本想借转会当上主力，没料到这次更麻烦，没等他受到重用，就已经因为犯法而被判处了死刑。韩信究竟犯了什么罪？史书中都没有记载，可能是一个误会，或是一种偶然，然而不管是误会还是偶然，最终却意外地成就了韩信的后半生。

    话说这次犯案，同案犯十三人，都已被处决，韩信是最后一个。正值处决之时，滕公夏侯婴出现了。韩信知道此公是刘邦亲信，身为太仆(刘邦的司机)，便大声朝他喊道，汉王不是想得到天下吗？那为什么要杀壮士？滕公听到这话，觉得此人出言不凡，再将韩信上下打量了一番，只见高大魁梧，气宇轩昂，于是下令不杀。

    韩信虽然经滕公力荐得以提拔，但仍旧没被委以重任。于是他找到一个在刘邦面前说话更有分量的人，那就是萧何！萧何与刘邦一是同乡，二是同事，三是战友，深得刘邦信任。

    话说队伍来到南郑时，已经有几十位将领陆续逃亡。韩信估摸着萧何应该已经多次举荐过自己，可刘邦依然毫不在意，于是决定另觅出路了。