□彭兴庭  一家净资产为负值、主营收入仅55.2万元、员工仅7人的上市公司，市值居然24.2亿元。这家公司的上市代号叫*ST星美，作为上市公司，业务基本处于停滞状态，规模甚至比不上一家个体户。支撑*ST星美如此高市值的是对其未来卖“壳”重组的预期。长期以来，对于那些经营困难的上市公司而言，通过卖“壳”而实现脱胎换骨式的转变，无疑是最具“爆炸性”的题材，也是市场追逐的热点。(2011年5月16日《人民日报》)

    借壳上市，无论在任何国家的证券市场都存在。比如，在英国，借壳上市被称为后门上市或反向收购。根据英国伦敦交易所的要求，任何一家新申请上市的企业都必须有五年的连续经营记录。于是，为了绕过这一点，争取上市的公司就要寻找一个已经将主要业务卖掉，但在交易所还保有上市公司地位的空壳公司。壳的存在，并因此而成为了一种“稀缺资源”，除了与产业的生命周期有关，还往往以一定的制度安排为前提。

    由于产业有生命周期，一个夕阳产业如果没法顺利转型，由于主营业务的收缩，就会面临退市的可能，于是，其在证券交易所的席位成了一个“空壳”。但是，这种“壳”并不当然具有经济价值，如果不存在上市门槛，壳一无用处。在我看来，“壳资源”本质上是一种制度寻租。就拿我国来说吧，在现有的核准制上市体制下，一家企业要顺利发行并上市，不但要满足公司法、证券法所规定的条件，还必须取得中国证监会和证券交易所的审核批准。说到底，上市发行股票是一种“特许垄断权”。于是，上市资格成为一种有价值的商品。当一家企业预期无法通过IPO顺利上市，购买“壳”就是一条捷径。显然，在这里，买壳的成本就是一种寻租成本。

    可以说，政府的行政干预证券市场是“壳”公司形成的重要原因。也正是这些因素，使得“壳”在我国成为了一种“可居”的“奇货”，造就了“净资产为负值、员工仅7人的上市公司，市值居然24.2亿元”的怪胎。