山水水泥股权混战
2015年05月29日 来源：
齐鲁晚报
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这是一场没有硝烟的战斗,但激烈程度绝不亚于沙场比拼。不过让人唏嘘的是,缠斗双方曾经是亲密战友,旧将与老帅,新帅与员工,围绕着股权之争正上演着一出出宫斗戏码。欺骗与忠诚,利用和被利用,故事似乎刚刚开始,结局到底如何,值得期待。
本报记者 刘相华
围堵股东大会
5月22日上午8点,济南气温高达27摄氏度,在长清区崮山镇中国山水水泥集团有限公司(以下简称山水水泥)总部大门前,站了200多号人。
他们头戴小红帽,拉着长约20米的横幅,高呼维权口号,维权对象是他们的老东家山水水泥。
此外,他们还有一个身份就是山水投资股东,而山水投资是山水水泥的第二大股东。
这时,山水水泥2014年股东大会正在公司4楼会议室举行。
按照4月16日山水水泥发布的公告,本届股东大会主要审议2014年财报、委任陈学师等人作为新任董事,并决定发行新股、回购不超过10%股份等重大决议。
目前山水水泥的股东结构是,天瑞集团持股28.16%,山水投资持股25.09%,亚洲水泥持股20.90%,中国建材持股比例16.67%；公众持股比例仅为9.18%。
一位维权高管告诉记者,他们这些维权代表没有一人被获许参加股东大会。
港交所22日晚间公告让这些维权代表感到欣慰。“股东大会基本上投出了我们满意的票,张才奎重新组建董事会的愿望落空了。”维权代表刘现良说。
当日公告显示,委任王坚、陈学师、曾学敏为董事的议案没有通过,发行新股、回购股份等事项也未获通过。
不过,张才奎父子仍然把持山水水泥的董事会,还控制着山水水泥。“张才奎下台这是迟早的事,毕竟这次股东大会没有将罢免张才奎父子列入议程,不过我们之前的诉求已经达成。”
据维权代表宓敬田介绍,“按照程序,托管令生效后我们就要改组山水投资董事会,然后联合大股东提议召开上市公司临时股东大会改组董事会。”
宓敬田所指的托管令是5月20日香港高等法院批准维权员工方提出有关接管5批诉讼涉及山水投资共432861股份的申请,此举意味着第三方可接管山水投资这43.28%的股份,山水水泥实际控制人张才奎将丧失对公司控制权。
上市前股权代持
要想弄清山水水泥职工维权的根源,必须要厘清山水水泥股权结构的变迁。
资料显示,山水集团前身为济南建材工业集团有限公司,成立于1997年,由济南市建材工业局发起设立,当时张才奎任建材局局长、党委书记。2000年6月,建材集团更名为济南山水集团有限公司,为济南市国资委下属国有企业。
2001年8月,济南山水集团出资600万元,与2518名济南山水集团职工以现金集资入股方式,成立济南创新投资管理有限公司,职工股权以9个自然人代持方式注册,与当时国有企业性质的济南山水集团并列运行。
济南创新投资和济南山水集团是“一套人马、两块牌子。”在大国企济南山水集团庇护下,创新投资迅速发展,2003年增资扩股到1亿余元。
2004年,创新投资用股东分红的资金,注册成立济南山水立新投资管理有限公司和济南山水建新投资管理有限公司,目的是为收购济南山水集团全部国有资产,由此完成山水集团整体改制。创新投资后又更名为济南山水创新投资有限公司,后再次更名为山东山水水泥集团有限公司(简称山东山水)。经过山东山水与济南山水集团的有效资产并购,主要资产2005年基本全部集中到山东山水框架中准备上市。
2005年4月,山水集团为筹备香港上市,在香港注册中国山水投资有限公司,公司股权全部由管理层股东持有,注册人由原来山东山水的9名代持股东变成了9个显名股东。同年11月,山水投资与三家外商合资组建中国山水(香港)有限公司,山水投资出让49%的股权融资5100万美元。同时,根据香港红筹上市要满足注册地在海外、资产在内地的要求,中国山水香港又设立先锋水泥,由先锋水泥收购全资山东山水。由此,山东山水完全变为外商独资企业,并于2008年7月赴港上市。
2008年4月,山水集团香港上市前夕,3939名职工股东(除9名注册登记股东外)被要求在张氏、李氏于英属维尔京群岛设立的信托确认函上签字,这时职工股东的身份摇身变成信托受益人。
根据香港律师的说法,“职工与张氏、李氏签署的为非固定信托。意即张氏、李氏作为有关信托之信托人拥有绝对自行决定权,包括处置有关信托资产作为己用,分文不分配给个别员工。”这才引发职工维权风波。
导火索:前高管集体辞职
山水水泥现任董事长张斌是前任董事长张才奎之子,2010年8月接任张才奎成为山水水泥总经理。梳理两年来山水水泥离职高管和员工的“维权之路”,记者发现双方矛盾爆发点在张斌上位之时,导火索是前山水水泥高管集体辞职。
2013年初,山水水泥高管董承田、于玉川、赵永魁、宓敬田、赵利平集体向张才奎辞职。公开资料显示,董承田是集团副总、执行董事,于玉川是集团副总、执行董事,赵永魁是集团副总、财务总监,宓敬田是集团副总,赵利平担任集团副总。
5月19日,山水水泥党委书记陈学师告诉记者,张斌上任后,对山水水泥管理机制进行了调整,“将物资采购和财务权集中至集团公司,直接掐断了上述这些人的财路,所以他们集体辞职。”
上述几位高管在接受记者采访时也承认,张斌上任后确实搞了这些措施,但是情形绝对不是陈学师所讲的那样,“我们是怕背黑锅,大宗物资采购都需要我们签字,但是我们不知道实情,签了的话是要负责任的,弄不好还会被送进局子里去。”
辞职时他们提出要“张才奎妥善处理他们在山水投资的股份”。资料显示,董承田持股41765股,占比4.18%；于玉川持股43542股,占比4.35%；赵永魁持股27743股,占比2.77%；宓敬田持股15627股,占比1.565%；赵利平30479股,占比3.05%。
这些股份的来源是,2004年10月,济南山水集团赶上了中国第一轮国企改革,拟定出改制民企、引入外国投资者,从而海外上市的战略规划。经过改制,职工集资而建的山东山水与摩根士丹利公司、鼎辉投资和国际金融公司三家外资共同成为济南山水集团的股东,并于2008年在香港上市。
根据当时香港法律规定,股份公司股东人数不能超过50人。由此,投行为之设计了一个由9名高管组成的股份公司。山水水泥3939名职工股权以张氏信托和李氏信托的形式由张才奎和另一高管李延民代持。后来,李延民退休,所有股权均转交张氏信托。根据年报披露,2011年后张氏信托持有股份为81.74%,其中张才奎占股13.18%。
就是这些股份,成为纠结在张才奎和前任高管间的症结。
在陈学师提供给记者的一份2013年4月26日的材料上,双方协商内容主要包括:按我们的股份折合上述公司市值回购,设定每年回购的上线,包括金额和股份比例两个上线,购完为止。第一年4000万港币,以后每年6000万港币。每年回购比例不得超过10%。其中第一年4000万港币、不超过10%的交易在2013年9月30日前完成。
不过,这个方案遭到张才奎否决,他表示:“你们退出,4000股民怎么办?我要认真考虑,详细周密做一个长远方案,让这件事情在合法情况下有序完成。”
“这么大的亏,傻子都能看出来”
2013年11月12日,山水投资推出《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》,该消息在高管和近4000名股东间荡起了轩然大波。
两套方案核心内容基本一致:股份回购方案针对7名显名股东,而信托退出方案针对3939名不具名股东。针对7位显名股东的方案则将回购股份予以注销,而信托退出方案的职工股权权益将保留在张氏信托中由张才奎继承。在办理程序上,股权回购和退出信托计划分3期进行,每期10年,所用资金来自于上市公司山水集团的分红。
这一退出方案显示,“受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及/或支付的权利”,立刻签字就意味着职工不能再获得任何股权收益,但变现最迟却要30年以后。因为回购“分三期完成,原则上每10年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩,第一期价格打八折,第二期打九折,第三期不打折。”
“30年,我都埋在土里很多年了。”有人戏谑。很显然,这两个方案员工和高管都不同意,更让他们不能接受的是,“公司股份回购所需资金均来源于公司自有资金,为公司于上市公司取得的年度分红。”在很多职工眼里,这是老板在用本应属于自己的分红收购自己的股权。
“这么大的亏,傻子都能看出来。”很多人表示不解。
不过,陈学师的解释是,“山水投资成立之初就是为了代持员工股份,本身没有实质性生产经营,所以回购股东的股份只能用山水投资的分红。”
对于陈学师的说法,上述几位高管表示,陈学师这么说是混淆概念,把股东分红和股份转让的资金来源混为一谈。山水投资确实没有具体经营业务,收益主要来源于每年从山水水泥分得红利,这些红利就是山水投资的利润,理应属于全体股东,按年分配。
多名山水职工反映,因惧怕“不退股,就停职开除”,已被迫在退股协议上签字。不过,在职工抗议声中,股权回购计划最终未能进行。2013年12月,张才奎签发了一封《致股东工友们的一封信》表示,将原来30年的回购周期改为每3年安排一期；不退股的员工,所持股份及今后分红权益按比例增加。
至此,山水职工才意识到,张氏信托即酌情信托当初设立之时就没有必要,“在这个信托名下,我们只是信托受益人而不是股东,无权处理自己的股份,这严重侵犯了股东权利。”因此,他们希望张氏父子能把职工股权还回来,否则维权到底。
数据显示,2008年山水水泥香港上市时,9名显名股东分别是张才奎、李延民、董承田、赵利平、赵永魁、宓敬田、李茂桓和王永平。其中,张才奎和李延民分别以张氏、李氏信托代表3939名职工代持,持股比例合计81.74%,张才奎个人实际拥有股权比例仅为13.18%；后7人持有18.26%股权。如果职工维权成功,股权比例很容易超过张氏父子。
这不是张才奎希望出现的。不过,来自5月20日香港法院的判决,这位执掌山水水泥近30年的老帅面临即将失去控制权的危机。
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