◤山水集团厂区内随处可见列数前7大高管罪行的海报。 刘相华 摄
本报记者 刘相华
事情首先要从中国建材入股山水水泥说起。2014年10月27日,山水水泥突然以每股2.77港元的价格,向中国建材配售5.631亿股,使其以持股16.67%成为上市公司第二大股东。中国建材属于央企,是中国第二大的水泥企业,二者联盟势必加固张才奎对山水水泥的掌控。
看似简单的定增,却值得玩味。首先是定增价远远低于当时山水水泥的每股净资产4.11港元,而此时山水水泥股价处于历史低位,其次是中国建材入股稀释了山水投资股份,致使其占比由30.11%降至25.09%,低于要约收购的红线。再次,中国建材全然不顾山水水泥内斗的现实,肆意入股意欲何为?
有人说,这是“张才奎拉来中国建材当帮手”。张才奎究竟想下一盘怎样的棋?我们不得而知,然而正是这次配股却让山水投资对山水水泥的控制权进一步减弱,而这也为后来“野蛮人”创造了机会。
2014年12月1日,亚洲水泥再度加码买进山水水泥股票,持股比例增至20.90%；而天瑞集团也通过受让股份,悄然买入山水,持有10.3%的股权。2015年3月31日,天瑞集团购买山水水泥3.55亿股,约占山水水泥已经发行股本的10.51%。此时,山水水泥的其他几名主要股东为:山水投资(25.09%)、亚洲水泥(20.9%)、中国建材(16.67%),公众人士持股比例约为26.83%。
2015年4月10日前后,在山水集团毫不知情的情况下,天瑞集团迅速发起一连串增持至9.51亿股,占山水水泥已经发行股份的28.16%,一跃成为第一大股东,这导致山水水泥紧急停盘。
4月16日,山水水泥公告称,停牌主要原因是已发行股本的公众人士持股比例总额已经低于25%,违反联交所《证券上市规则》公众人士持股不低于25%的规定。
彼时山水水泥的股权架构是,天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权,位居第一大股东地位；山水投资持有公司25.09%股权,位居公司第二大股东；亚洲水泥持有公司20.90%股权,位居第三大股东；第四大股东为中国建材持股比例为16.67%；公众持股比例仅为9.18%。
天瑞集团成为第一大股东后,山水水泥当即发布了一份退任董事及委任新董事公告,4名新董事人选中无一来自天瑞集团。尽管天瑞集团抢到了第一大股东宝座,但真要想成功入主绝非易事。
今年5月初,陈学师在接受《中国经济时报》采访时说,“必要时,山水集团将与亚洲水泥、中国建材进行股权方面的战略合作,争取他们对公司最大的支持。”
由此看来,山水水泥与中国建材和亚洲水泥的关系非同一般,“搅局者”无疑是天瑞集团。公开资料显示,天瑞集团是河南省最大的水泥企业,被国家工信部确定为水泥行业五家兼并重组水泥产业企业之一。
疑问来了,天瑞集团为何也来掺和山水水泥这趟浑水?财务投资者?似乎不是,天瑞集团增持均价在6.57港元/股,远高于中建材和亚洲水泥。战略投资者?他合作的伙伴是谁,会是维权高管吗?
显然,天瑞、亚洲水泥、中建材齐聚“山水”,各有打算,但目前,市场对他们的真实意图仍在揣摩中。
目前种种迹象表明,这场股权之争似乎还要持续一段时间。不过,问题如果仍然得不到解决的话,势必会影响公司的生产经营。
2014年山水水泥实现营业收入156亿元,同比下降5.7%；归属母公司净利润为3.48亿元,同比下降65.8%；毛利率继续下滑,从23.2%下降至21.5%。
“山水水泥是咱们山东的企业,是全国12大水泥集团之一,是好企业,在税收、就业等方面都有突出贡献,看看现在公司的股权结构,非常像当年的三联商社。从个人感情上来讲,我不希望看到三联商社的悲剧重演,资本市场从来都是波谲云诡,翻手为云覆手为雨的事情经常发生,我希望当事人都能冷静思考,别掉进陷阱中去,爱情的反面是阴谋。”山东资本圈里一位资深人士对记者说。
各方声音
19日下午,本报记者在山水集团采访了山水水泥的党委书记陈学师。近3小时时间内,陈学师回答了诸多焦点问题。
一、为什么设立信托?
众所周知,山水水泥2008年在香港上市。“国内员工持股计划如何在上市公司体现呢?限于人数的限制,我们在香港成立了山水投资,当时股东有9名,其中7名是显性股东,另外两个股东是张才奎和李延民,他们在维尔京成立了2个信托,代持3940名员工的股份。”陈学师说,之所以在维尔京成立信托,原因在于当时香港没有信托法,综合考虑之下将地点选在了维尔京。
二、为什么这么多股东反对张才奎?
“张才奎是眼里揉不进沙子的人。在山水水泥发展过程中,特别是2001年我们往外拓展中腐败问题不断出现,10年间处理违纪的干部20多个人,违规的还有10多个人。”陈学师说,这些都是得罪人的事情。
2010年,张才奎将总经理的职务给张斌了,“这种子承父业的做法也让高管们心里不舒服。”陈学师说,年轻人想通过制度来管人,于是将采购权、招标权都集中至集团公司。“这样做断了很多人财路,特别是这些手握重权的高管们。”
陈学师说,2013年初董承田、宓敬田、赵利平等5位副总经理集体向张才奎提出辞职,随后王永平也提出了辞职。“他们提出的要求是希望所持股份变现。”
据陈学师提供给记者的一份材料显示,他们先设计了一份针对上述5位高管的股份变现方案,“这个方案不适合所有的股东,你们见好就收走人了,其他的股东怎么办?”也正是在这个思维影响下,2013年底,山水投资推出《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》。
“今天再来分析这个事情,我觉得他们是怕夜长梦多,急于变现。但是这两个方案显然不如他们所愿,所以他们阻挠上述两个方案。”陈学师说。
据陈学师所讲,上述高管反对的理由就是,张才奎侵吞大家的股份。
陈学师说,张才奎不是个完人,他脾气不好,太容易得罪人。“他们看到上访不见效果,于是在香港搞诉讼。”
与此同时,山水水泥内部审计一直在持续。2014年7月,山水水泥总经理助理王永平因涉嫌虚开发票被辽宁警方刑拘,最终一审被判有期徒刑六年。今年2月,公安部门对董承田在集团任职期间涉嫌挪用资金一案正式立案调查。
企业内斗没有赢家
刘相华
山水水泥的这场争斗与其说是股权之争,倒不如说是创始人与核心骨干利益分配不均的纠纷,不管结局如何,没有真正的赢家。
组建于1994年的山水水泥脱胎于老国企,已有20多年历史了,中国的企业存在着一个“平均寿命30年”的怪圈,三联集团、小鸭集团、轻骑集团等都是鲜活的例子。因此从这个角度上来讲,山水水泥未来的命运确实让人担忧。
跳出山水水泥的内部争斗来看,来自外部的力量虎视眈眈,民企、央企、外企都想在山水水泥身上挖块肉去。资本市场从来都是波谲云诡,翻手为云覆手为雨的案例经常上演。“没有永远的朋友,只有永远的利益”,这句话绝不是危言耸听,暂时的同盟不代表永恒的默契,当资本的胃口没被填饱时,它张开的大嘴狰狞而可怕。
山水水泥前高管:
“何来群众举报?雇人包括政府退下来的纪委干部、会计师事务所,从我们辞职后就查。根本不是正常审计,从来没和被审计对象有任何接触。整出材料后,再安排亲信作证,以单位名义去报案,这就是张才奎的套路。”
山水职工: 我们没有持股 也不关心这些
对于山水水泥股权之争,记者在山水集团厂区采访时,一位年轻员工表示,“这些都是公司高层的事情,我们又没有持有股份,也不关心这些事情,把自己的工作做好,每月按时领到工资就行。”
记者在厂区看到,机器仍然轰鸣,生产有条不紊地进行。该厂的一位高管在接受记者采访时表示,目前公司的运行一切正常。
但另有知情人士透露,目前,山水集团已给各公司下通知,“尽快处置土地、房产可较快变现的资产”,指示子公司通过融资租赁把设备卖掉去融资；扩大集团集中采购范围,简化付款流程,清理对供应商欠款。
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