刚刚过去的6月,上市公司的投资人向管理层的宣战成为了最大热点。除了最受关注的万科与宝能系的宫斗大战,汽车之家、康达尔、盛大游戏等上市公司也都各自演绎了控制权争夺战,管理层也无一例外地都处在了下风。
对此业内人士指出,作为投资人有必要反思,收购兼并到底对自身、对企业意味着什么。如果投资方真的像野蛮人一样,动辄血洗管理层,那些正在或可能遭遇“野蛮人”敲门的企业管理层,则可能更加如履薄冰。
为了夺取控制权
股东和管理层上法庭
就在宝万争斗的同时,深圳上市公司康达尔的大股东也与管理层打得正火,双方甚至闹上了法庭。7月1日,康达尔发布公告,称京基集团起诉公司11名董事侵害京基集团股东权利并索赔4900万元,同时提出罢免公司全体董事和监事并重新选举的议案。
早在去年9月,地产商京基集团联合两位“超级散户”举牌康达尔。数据显示,京基集团与一致行动人共计持有康达尔约31%的股份。这与第一大股东深圳市华超投资控股集团有限公司及其一致行动人仅一步之遥,后者持股比例为31.66%。
康达尔业务涵盖都市农业、公用事业和房地产等诸多领域,而在深圳打造了地标建筑京基100的京基集团,也是一家多元化集团。虽然持有康达尔超过三成股份,京基在董事会中却未有一席之地。康达尔董事会共11个席位,董事长由公司实际控制人罗爱华担任。
由此,随着6月29日年度股东大会临近,京基递交临时提案,意欲改组康达尔董事会。今年的6月20日,康达尔就曾发布公告称,收到京基集团发来的通知,请求在股东大会上罢免公司现任的全体董事和监事并重新选举新的董事和监事。
不过,康达尔董事会以京基集团未依法及时履行公告义务,拒不履行配合义务,违反承诺为由,拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案。这也造成了上文中的京基集团一怒之下起诉公司管理层一事。
没资本的管理者
大多被扫地出门
万科的王石和康达尔的董事们目前正处在风口浪尖上,随时有可能被大股东扫地出门。而在刚刚过去的6月,汽车之家、盛大游戏也都各自演绎了控制权争夺战,管理层则无一例外地都处在了下风。
6月27日,平安信托与汽车之家管理层就汽车之家的股权争夺战宣布落幕。当天,汽车之家董事会宣布,原平安健康总经理陆敏成为新任CEO,原汽车之家CEO秦致离职,一并离开的还有CFO首席财务官钟奕祺。从中国平安以16亿美元入股汽车之家,以47.4%的占股成为最大股东以来,这一结局已经在业界的预料之中。
而平安扮演“野蛮人”的角色早已轻车熟路。2011年11月,上海家化改制完成,平安信托旗下公司持有上海家化股份的27.5%,成为上海家化新任控股股东。但在短暂的蜜月期之后,由于双方在文化和战略上存在诸多争议,大股东与原有管理团队的矛盾被激化,双方最终兵戎相见。上海家化的管理层被清洗,原董事长葛文耀、总经理王茁相继遭罢免。同时,三年多的时间,上海家化的股价从高峰时75元跌至34元。
最为悲催的创始人,当数雷士照明的吴长江。2012年12月,吴长江与资方赛富亚洲投资基金合伙人阎焱开始爆发战争。经历一系列混战后,吴长江与曾经的“盟友”德豪润达的董事长王冬雷上演“全武行”。而2014年10月28日,警方介入雷士照明内斗,吴长江涉嫌挪用资金被立案侦查。2015年1月12日,吴长江被惠州市公安局正式逮捕。
管理者应平衡
自身和资本的关系
上市公司控制权争夺不罕见,但今年格外密集。有分析认为,2015年下半年以来A股巨幅下跌继之以持续低迷,为捕猎者提供了争食上市公司股权的绝佳良机。正是在股灾期间,产业资本收集了大量的廉价筹码,侧面导致股权争夺战硝烟弥漫。
从股权争夺的公司来看,大多有以下特点:具有丰富土地储备、拥有充足现金流,当前经营不善但仍拥有核心竞争力,前几大股东持股分散群龙无首。
而对于被资本洗刷的上市公司,有业内人士论断,无论资本方是蓄谋已久还是乘虚而入,几乎所有的资本在介入之后,第一件事都是从更换管理层开始。这本是投资方的一种权力和选择,不存在对与错。但市场上正在发生或已经发生过的所有案例,现在的万科、盛大、康达尔,过去的上海家化、雷士照明,都为市场提供了极有价值的研究实例。
作为投资人有必要反思,收购兼并到底对自身、对企业意味着什么,其真正的意义与作用在哪里,以有效避免事与愿违的收购。而对于创始人和管理人而言,管理者不仅要思考未来如何做好管理,还要思考如何平衡与资本之间的关系,后者将更加关乎到企业的发展命运。在股权为王的时代,融资稀释股权之初,更要慎之又慎,以免有朝一日公司沦为各方博弈的角斗场。
同时,无论是资方、管理方还是监管部门,都应该也需要打起精神维护公司的正常运转和股东的正当权益,针对中小股东的保护措施也应到位,谨防中小股东成为争夺战的“炮灰”。
据北京青年报、人民网
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