西王集团董事长王勇和加拿大Iovate公司的团队人员在一起。
▲2010年8月,西王少帅王棣(右二)赴京建立西王北京运营中心,村办企业走向首都,开始向国际化公司转型。
这家从未有过跨国并购经验,也没有管理海外企业历史的山东企业,如何迈出海外买买买的“第一步”?本篇报道为《鲁企资本出海》系列报道第二篇。
本报记者 王赟 蔡宇丹
什么样的公司会让西王动心
当西王集团副董事长王棣知道加拿大Iovate公司正在寻找买家的消息后,拍板参与竞标时,西王其实已经是一个“迟到者”了。
在这家北美最大的运动营养和体重管理品牌公司周围,不光有鼎晖、中粮、弘毅这样鼎鼎大名的国内投资机构,还有KKR这样善于搞杠杆收购的“华尔街之狼”。
王棣为什么对Iovate公司动心了呢?
“北美在运动营养领域的消费是人均140美元,而中国只有23美元。整个美国运动营养市场是40亿美元,中国的市场巨大。”王棣说,现在在中国,健身运动群体增速很大,但经常吃运动营养品的人群增长很慢,也没有一个领导品牌来引导消费。现在,不光要懂如何健身,还要懂配合健身吃什么好,这是一个配套体系。
Iovate公司成立于1998年,总部位于加拿大安大略省,是全球最大的运动保健品公司。在西王并购前,公司的主要销售区域以美国、加拿大为主,产品入驻亚马逊、沃尔玛、山姆会员店等零售商体系,在国内的天猫商城、各种健身专业网站、专业健身手机APP客户端,北上广等各大健身俱乐部,也都能见到这个品牌的身影。
“西王选择并购对象时的标准不是低价买弱,一定是选择朝阳产业而不是夕阳产业,Iovate公司符合,而且我本人也喜欢运动,也格外关注这个产业。”王棣对齐鲁晚报记者说,跟集团负责投资的同事和西王集团董事长王勇商议后,就准备以西王集团名义去收购。
“西王的所有并购,都是基于产业发展的背景,而不是为追求海外资产配置。”王棣对齐鲁晚报记者强调说。
击败KKR这样的“华尔街之狼”
此时,第一轮询价竞标已经开始了。Iovate公司控股股东为The Toronto Oak Trust,实际控制人为Paul Gardiner先生。为了引起Iovate的股东对这个名不见经传的中国公司重视,西王集团在首次报价时故意报出一个相对较高的价格,此举立刻吸引到Paul Gardiner先生的关注。
Paul Gardiner先生特意留给这个“后来者”一天时间。在这一天初步接洽中,西王集团董事长王勇详细介绍了西王集团的由来、发展以及未来战略规划。
王棣告诉齐鲁晚报记者,Iovate公司创始人选择出售公司,最关键的一点是,Iovate的产品在北美市场已经做到了天花板,增长十分有限,他们急于开拓中国这个在他们眼里“最大的国际市场”,一直想在中国找个合作伙伴。
这样一来,西王的优势就十分明显了。在这20多家竞购者中,除了鼎晖这样的财务投资者外,还有几家像西王这样的战略投资者,西王食品在食用油领域拥有成功品牌运营经验。
后来,因筹资等原因,此次并购主体由西王集团变更成了西王集团子公司、上市公司西王食品。相比集团收购,上市公司作为并购主体需经过证监会等多重审核,并购的不确定性会大大增加,另外财务费用也会相应增加。
面对这个意外,Iovate公司产生疑虑,随即要求西王食品在一个月内出具40亿—50亿的贷款承诺函,以证明其确实有并购所需的资金。
这给王棣出了一个难题,国内许多银行无法在短时间内走完正常手续,2016年6月8日,在并购的关键筹资节点,西王找到了信达资产山东分公司。信达方面在对西王的财务状况了解后,信达简化了相关程序,开具了不超过30亿元《融资承诺函》,使得后续进程得以顺利推进。
“事实上,Iovate公司也对西王进行了充分调查,包括西王的家族成员,他们也进行了了解。他们也了解西王的成长史。”王棣说,Paul Gardiner还专门来西王,和王棣的父亲、西王集团董事长王勇见面。
“这个老板50多岁,双方虽然年龄上有差距,但都是白手起家。”王棣说,这一点上,双方是能谈得来的。
“谈判期间,发过去的邮件,都及时得到回复,效率很高。”王棣提到,因为并购主角变更为西王食品,并购谈判一度中止。
这期间,王棣带着夫人去加拿大看望Paul Gardiner先生,这场“夫人外交”显然很有效,“加拿大人对于对方的家庭状态还是很在意的,包括Paul Gardiner先生到山东与我父亲及家人见面,双方都彼此认可。”王棣对齐鲁晚报记者说。
在第二轮招标的第二次报价后,西王食品最终以7.3亿美元(约合48.75亿元人民币)的价格拿下Iovate,业内对总资产仅22.18亿元的西王食品这次并购定义为“蛇吞象”。在中加两国总理见证下,双方于2016年9月22日签署了《股权购买协议》。
根据交易方案,西王食品首期收购Iovate公司80%股权；剩余20%股权,报告书显示,西王食品将每年分别购买剩余的5%、5%、10%,“当然Iovate也可以选择不卖,这个双方会一起协商。”王棣说。
并购谈判是一场心理战
中国企业海外并购,对海外公司的管理是一个很大问题,控制不了,监控不到,有很多信息中方没掌握。要规避并购后的运营风险,最有效的办法是在并购谈判时,就在合同中把相关条款约定得非常清楚。
所以,在国际并购谈判中,对公司管理权的争夺是双方博弈的焦点。这一点,王棣体会很深。
2011年,西王食品借壳上市后,在和投资人多方交流后,西王想利用原有渠道扩大产品线。从那时开始,西王在全球寻找标的物。
当时,橄榄油在中国市场的销售成倍增长,王棣曾只身飞到西班牙,欲收购一家有着200多年历史的橄榄油家族企业。这家企业净资产在1亿欧元左右,橄榄油销量在全球排名第三,老板是一位80多岁的老人。
到最后,价格都谈好了,但在管理层任免权上,双方产生了分歧。当时,对方聘请了前奥委会主席萨马兰奇的儿子当财务顾问,小萨马兰奇的态度很强势。
从收购的股权看,西王算是相对第一大股东,西王的谈判底线是双方必须要合并财务报表,其他的可以商量,比如这个家族企业可以在并购后继续管理公司。不过,在管理层出现严重渎职、亏损,影响到股东利益的情况下,中方可以行使任免权。
对方却有疑虑,担心中国人进来后会把原有家族企业的管理人员清理出去。最终,谈判失败。
这次收购Iovate公司,王棣说,我们很清楚中加双方在法律、财务制度、企业管理文化等方面上都不一样,比如国外是按息税前利润(EBIT)来计算企业价值的,而中国算的是净利润,是以企业的市盈率来估算投资价值的。
西王在并购前,也对Iovate公司做了充分调查,包括他们的市场,渠道、团队,管理层等。但你怎么可能在有限的时间内了解一家经营了20多年的公司呢?
“这个时候,聘请有国际背景、有运作跨国并购经验的专业机构做顾问,非常有必要。”王棣说,必须要通过相应的法律条款的设计来进行约束,包括股东权益、董事会权益,来保证中方在并购后相关利益不会受损,不会碰到陷阱。
为此,王棣聘请香港汇丰银行做财务顾问,还聘请了律师、审计师等十多家中介机构作为并购顾问,这些费用加起来有6000多万元。
在这场标准的国际并购中,Iovate公司所有的资料都进入一个资料库,这个资料库一共有几万页文件,只要参与投标,Iovate公司会分阶段开放相关资料给竞标者。第一轮竞标会开放公司一些基本情况资料,简单的财报；进入第二轮后就剩下五六家竞标者了,这时候,披露的资料就非常详细了。
“对方的资料全部公开了,包括公司涉及的诉讼、销售,所有的财务报表,全都披露了。你没看到那是你的责任。”全程参与此次并购的西王集团副总经理孙新虎说,这个资料库里有几万页资料,对方要求在一周左右时间看完。
王棣说,由于西王当前只收购了Iovate公司80%的股权,但并购后公司运营还是要交给原股东来做,所以,在进行并购谈判时,股东权益、董事会权益方面要设计好,双方在争夺对公司的经营权时,会有一些博弈。比如,哪些权益要争,哪些权益是作为谈判筹码来交换的,哪些是不能交换的,哪些底线是不能破的。有些问题在当下看不成问题,但在接手公司后,问题就暴露出来了。这个时候,中介机构会提很专业的意见。
这样的谈判本身就是一场精彩的心理战。包括高管的聘用,像加拿大,每个州政府都有不同要求,包括加拿大籍员工必须保留多少等,这样的话,即便有些员工做得不好,按照当地法律你还不能开除他。所以,在签署股权并购协议的同时,也把对公司管理层的聘用协议一并签署完成。
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