1947年3月起,国民党军队三个兵团对山东解放区实施重点进攻。华东我军在鲁南、鲁中地区以“耍龙灯”的战术实行高度机动回旋,力求调动敌人,捕捉战机。
　　5月11日,华东野战军获悉了敌人的作战计划,全面分析敌我态势后认为:整编第74师虽系蒋介石的精锐部队,但大胆突前,正处于我军主力打击范围内,可出其不意迅速集结五倍于该师的兵力,加以围歼。