本报泰安8月27日讯(记者 李兆辉) 近日,一家银行打算无偿转让某实业公司投资项目的的股权,但该实业公司存在抽逃出资等问题。有意收购的金融资产管理公司担心收购后,被债权人追索。
泰安一家银行持有某实业公司股权。近日,该银行打算无偿转让这部分股权,一家金融资产管理公司有意收购,但多方了解后得知,该实业公司存在诸多问题,例如出资不实、抽逃出资等问题。
27日,山东泰山蓝天律师事务所律师杜伟介绍,公司设立时,设立人出资不实或者抽逃出资,后又将所持股份转让的,其出资不实或抽逃出资的责任仍应由原股东承担,而不应该由新股东(此案中的金融资产管理公司)承担。
公司一旦成立,股东股权就已经取得,如果在公司设立过程中出资不实,则负有向公司补足出资的法定义务,而且这项义务独立于股权,不会因股权的转移而变更；公司成立后股东抽逃出资,性质为侵权或违约,应对公司承担相应民事责任,也和股权无关；股东出资不实或抽逃出资的责任是股东对公司的责任,公司债权人不需要承担责任。除非在特定案件中法院判决公司对债权人承担责任。
金融资产管理公司负责人有疑问,如果债权银行无偿转让股权时,向受让人披露了出资不实的事实,出资不实的责任应该由谁承担?
根据相关法律和民法理论,除非债权人同意,否则债务不得转让。因此,无偿转让与充分披露并不能使原股东对公司的责任转移至新股东。所以,金融资产管理公司受让股权不需要承担这份责任。
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