山水水泥收到香港高院判决书
托管人罢免多数董事提议遭否决
2015年07月28日 来源：
齐鲁晚报
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本报济南7月27日讯 7月23日,山水水泥表示,公司收到香港高等法院的判决书,法官对托管人提交的投票建议全盘不予支持。该托管人早前由高等法院委派为山水水泥之主要股东之一,即山水投资中有争议的45.6%股票执行临时保全责任。
山水投资目前持有山水水泥25.09%的股权,山水水泥的其他主要股东包括中国建材、亚洲水泥及天瑞(国际)控股有限公司。天瑞于6月18日向山水水泥提出召开股东特别大会,罢免现任多数董事,但并未给予任何理据。中国建材和亚洲水泥合共拥有约41.85%的投票权,明确表示对天瑞的提议不予支持。
托管人于7月18日呈报了第一个投票方案,在九个董事会名额中,建议罢免现任三名山水投资代表中的两名,留任一名,同时支持四名天瑞提名代表；两日后即7月20日晚,又呈报了一个新的优先方案,建议罢免全部现任三名山水投资代表、一名亚洲水泥提名的独立非执行董事、一名中国建材提名的独立非执行董事,支持天瑞提名的六名代表。根据此方案,改组后的董事会中将没有山水投资的任何代表。
托管人向法庭寻求指引的上述投票方案,如果获得准许,势必对即将召开的股东特别大会的投票结果产生决定性影响,导致山水水泥现任董事会的组成发生重大改变。
审理过程中,法官对托管人提出的投票方案不予支持,认为托管人的职责范围不宜以管理者自居,不能像医生一样为企业治病,谋求重整山水水泥管理层从而改善盈利表现,这超出了法庭委派托管人的原意和其责任的范畴。此外,托管人的两个方案在董事名额等方面,均未充分考虑和保护山水投资的利益,反而明显偏袒天瑞。
对于香港高院于7月23日公布的判决,山水水泥执行董事李长虹表示:“我们尊重香港高院的公正判决。法庭对托管人就其在山水投资中股份托管的临时性质,以及‘观察而不插手’的角色作出了清晰的界定。山水水泥本届董事会将继续借鉴企业管治最佳实践,带领公司走出危难时期,平衡多个持份者的利益,力求为其创造价值。”
香港高院颁布上述判决后不久,山水水泥于7月24日傍晚收悉来自天瑞的传真函件,表示撤回其于6月18日向本集团提出召开特别股东大会投票罢免多数董事会成员的请求。鉴于本次特别股东大会已向所有股东发出通函,除天瑞提出的罢免议案,还有补选其他两名独立非执行董事的议案,山水水泥目前正在咨询开曼法律顾问对7月24日天瑞函件的意见。
7月24日,山水水泥还收到香港高等法院的通知函,法院已驳回此前限制山水水泥按2015年期权计划发行新股的禁令。
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